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COMPLIANCE E INTEGRIDADE SÃO
UM EXCELENTE NEGÓCIO
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LEI GERAL DE PROTEÇÃO DE DADOS TAMBÉM 
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O COMPLIANCE IMOBILIÁRIO

OBJETIVOS E DESAFIOS

O SETOR IMOBILIÁRIO PRECISAVA ADERIR NÃO A UMA TENDENCIA, MAS AUMENTAR O SEU MARCO DE CONFIABILIDADE E TRANSPARÊNCIA,
 por isso implementar o COMPLIANCE na sua Gestão Corporativa.

Considerado um dos maiores focos de lavagem de dinheiro, o mercado imobiliário, não de hoje, mas desde sempre, em especial a área de compra e venda e a construção, o que tem sido alvo constante das autoridades, fazendo se necessário então mitigar os riscos que esta importante atividade comercial tem na nossa economia. A lei por si só já estabelece quais as pessoas físicas e jurídicas sujeitas ao mecanismo de controle e prestação de informações ao COAF (Conselho de Atividades Financeiras) sobre operações suspeitas de lavagem. No âmbito do mercado imobiliário a lei sobre lavagem de dinheiro (Lei no 12.683/12, que altera a Lei no 9.613/98) trata das pessoas sujeitas ao mecanismo de controle dispondo que mesmo aquelas que prestam consultoria ou assistência eventual nas operações de compra e venda de imóveis devem prestar informações, portanto devem estruturar-se para manter cadastro de seus clientes e demais pessoas envolvidas nas operações. Assim, a importância de ser constituído um setor de COMPLIANCE ou aprimorá-lo se este já existe, e adequá-lo à Lei 12.846/13 (Lei anticorrupção Brasileira), para que seja possível de formular etapas dos principais pilares de uma Programa de COMPLIANCE, tais como analisar documentos, contratos sociais, contratos de compra e venda, checagem de informações e monitoramento através de um Background Check constante. Manter uma ficha cadastral dos clientes atualizada é muito importante para apuração eventual de ilícitos. São tantas as cautelas que as empresas que atuam no ramo imobiliário devem se ater que manter um programa de COMPLIANCE eficaz é fundamental para a correta gestão do seu negócio e evitar prejuízos futuros.


É evidente que a forma em que estávamos acostumados a trabalhar mudou e precisamos nos adaptar para enfrentar os novos desafios que se apresentam, e os programas de COMPLIANCE tem se mostrado um forte aliado das empresas para este novo momento que vivemos. No campo do segmento imobiliário ainda é muito comum as negociações serem iniciadas, por onde deveria, em tese, ser uma das partes finais do negócio: a aquisição da área a ser performada. O empresário (via de regra loteador e/ou incorporador) ao deparar-se com uma gleba, que segundo os corretores mais exaltados é um ótimo negócio, já iniciam as tratativas de negociação, na maioria das vezes baseados em uma formula comum de área x número de unidades a venda, sem investigar se pesa sobre amatrícula do imóvel algum bônus, se sobre os proprietários tramitam algum processo judicial que possa resvalar em impeditivos, se há alguma restrição ambiental, se o zoneamento da região comporta o produto que está sendo desenhado para aquele terreno. O processo de due diligence para a apuração dessas variáveis que podem interferir de maneira considerável sobre a própria viabilidade do negócio muitas vezes é simplesmente ignorada.


Aí entram os custos com os desentraves burocráticos perante as autoridades locais, os órgãos ambientais e as despesas com banca de advogados e despachantes, que na maioria das vezes não foram precificados ao tomar a decisão de compra da área. Apurar todas as circunstâncias legais que podem incidir sobre a viabilidade do projeto imobiliário é, ou ao menos deveria ser, condição sine qua non para o avanço da negociação. Mas, na prática, ainda são poucos os empresários que adotam esse procedimento como padrão.
Esta situação já por si caracteriza um relacionamento “de potencial perigo”, a ligação do setor privado e o setor de governo, pois são necessárias várias Licenças e aprovações para um projeto imobiliário. (LP, LI, LO).
Licença Prévia (LP) - concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade aprovando sua localização e concepção,
testando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua implementação;
Licença de Instalação (LI) - autoriza a instalação do empreendimento ou atividade de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e demais condicionantes, da qual constituem motivo determinante;
Licença de Operação (LO) - autoriza a operação da atividade ou empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento do que consta das licenças anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinados para a operação. De igual forma, o acompanhamento do stand de vendas para o monitoramento do preenchimento das formalidades legais dos contratos de promessas de compra e venda (reconhecimento das assinaturas dos contratantes, presença de duas testemunhas, bem como a elaboração de um dossiê com documentos completos e atualizados da futura carteira de recebíveis) é crucial para um saudável gerenciamento dos contratos e acomodação da inadimplência dentro de índices toleráveis para o melhor aproveitamento do capital investido. Para os empresários que não veem no gerenciamento da carteira um negócio em si mesmo e pretende acessar mercado de capitais com a antecipação desses recebíveis, é imprescindível a auditoria dos contratos e um acompanhamento minucioso do comportamento dessa carteira, a fim de obter o menor desconto possível na negociação. É para preencher essas lacunas que o COMPLIANCE vem se destacando cada vez mais como um mecanismo de análise prévia da viabilidade do negócio (apresentando uma avaliação detalhada dos riscos envolvidos e quais os possíveis mecanismos de mitigação), além de um processo contínuo de aprimoramento dos procedimentos internos envolvidos em toda a negociação imobiliária, o que reflete automaticamente na redução de custos com processos litigiosos, dá velocidade à execução do projeto (seja a performação da área, seja a antecipação do recebível), uma vez que assegura aos interessados a melhor relação custo x benefício (cuidando de consultar os especialistas em cada fase da negociação – projeto, execução e vendas), tornando-se de per si, um departamento altamente lucrativo, do ponto de vista de maximização dos potenciais resultados.

Ter um departamento de COMPLIANCE em empresas do segmento imobiliário é, sim, um excelente negócio.
Todas as informações serão tratadas como sigilosas, não sendo dadas a terceiros, inclusive às pessoas investigadas. Serão elaborados relatórios mensais para que a informação fique relatada e configurada mês após mês, conferindo segurança à empresa Imobiliária em caso desta ser enquadrada numa hipotética operação de Investigação por uma qualquer esfera Estadual ou Federal. A sua maior forma probatória estará na sua constante atividade de COMPLIANCE, que reproduz relatórios constantes, os quais serão arquivados em completo sigilo.

Um Programa de COMPLIANCE | INTEGRIDADE é muito mais do que um código de conduta, pois engloba todo o processo de COMPLIANCE, são eles:

• Avaliação de riscos inerentes à atividade da empresa;
• Elaborar o código de ética;
• Estabelecer procedimentos de controle;
• Envolver toda a direção da instituição ou empresa;
• Escrever as políticas internas para avaliação e seleção de fornecedores;
• Capacitar periodicamente a equipe; (FUNDAMENTAL);
• Avaliar o risco ao qual está exposta a relação fornecedor-clientes;
• Inspecionar a adequação dos fornecedores;
• Determinar medidas disciplinares para fornecedores e colaboradores;
• Fornecer meios de monitoramento diários | semanal | mensal para o profissional responsável;
• Criar canais de denúncia, para interromper práticas irregulares;
• Adequar o RH, a Contabilidade e o Jurídico.

Contratar um Consultor externo ou determinar um responsável para aplicação do programa, um profissional com autonomia;
(chamamos a atenção para a autonomia e a imparcialidade, e desta forma sugerimos que apenas exista a figura do Consultor| Auditor externo, OU no caso do porte da empresa, existirem AMBOS). Não menos importante de referir é lembrar que Um Programa de COMPLIANCE é um guarda-chuva que envolve diversas áreas: civil, penal, regulatório, requisitos fiscais, Recursos humanos, etc, etc – inclusive com base no Art.o7, inc.VIII da Lei 12.846/13, que prevê atenuantes nas sanções e punições a empresas que já tenham Programas de Compliance | integridade.

E para terminar este artigo, não deixo de referir que não podemos exigir de ninguém informação ou conhecimento se não houver uma capacitação prévia sobre o assunto em epigrafe. Então a capacitação/formação é uma etapa FUNDAMENTAL deste processo, podendo ser feito in Company, ou através dos vários cursos hoje já existentes sobre COMPLIANCE.

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